5月16日，資本市場(chǎng)又一重磅新規落地——中國證監會(huì )正式對外公布實(shí)施修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》。

　　并購重組是支持上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提升投資價(jià)值的重要工具。2024年9月，證監會(huì )發(fā)布“并購六條”，優(yōu)化并購重組市場(chǎng)環(huán)境，激發(fā)市場(chǎng)活力。

　　此次公布實(shí)施的新規，是為落實(shí)“并購六條”，在簡(jiǎn)化審核程序、創(chuàng )新交易工具、提升監管包容度等方面作出配套規定，創(chuàng )新性地設計了多個(gè)“首次”。

　　具體來(lái)說(shuō)，即首次建立簡(jiǎn)易審核程序；首次調整發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的監管要求；首次建立分期支付機制；首次引入私募基金“反向掛鉤”安排。

　　其中之一是建立了簡(jiǎn)易審核程序。新規明確，對上市公司之間吸收合并，以及優(yōu)質(zhì)大市值上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)，實(shí)行“2+5+5”審核機制，即2個(gè)工作日內受理、5個(gè)工作日內完成審核、5個(gè)工作日內完成注冊。

　　通過(guò)極大壓縮審核流程，交易效率和便捷度將大幅提升。

　　新規還首次調整發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的監管要求，從有利于“改善財務(wù)狀況”“有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性”，調整為“不會(huì )導致財務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化，不會(huì )導致新增重大不利影響的同業(yè)競爭及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易”。

　　這一變化，從規則層面明確提高對財務(wù)狀況變化、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易監管的包容度，降低了上市公司并購的制度性成本，增強了對科技創(chuàng )新行業(yè)并購、國有資產(chǎn)整合等的監管適應性，有利于支持上市公司收購未盈利優(yōu)質(zhì)企業(yè)。

　　另一個(gè)“首次”是建立了重組股份對價(jià)分期支付機制。

　　以往，上市公司重組交易是“一錘子買(mǎi)賣(mài)”。此次，通過(guò)調整支付機制，能滿(mǎn)足上市公司視后續標的經(jīng)營(yíng)狀況靈活調整支付股份數量的需求。特別是在科技型企業(yè)估值波動(dòng)較大的情況下，充分保障上市公司利益。

　　在首次引入私募基金“反向掛鉤”安排方面，新規明確，私募基金投資期限滿(mǎn)48個(gè)月的，鎖定期限可相應縮短。這有助于鼓勵私募基金參與上市公司并購重組，有效緩解“退出難”問(wèn)題，暢通“募投管退”良性循環(huán)。

　　數據顯示，“并購六條”發(fā)布以來(lái)，滬深兩市已披露資產(chǎn)重組超1400單，其中重大資產(chǎn)重組超160單。今年以來(lái)，已披露資產(chǎn)重組超600單，是去年同期的1.4倍。其中，重大資產(chǎn)重組約90單，是去年同期的3.3倍。

　　從審核程序、監管要求到交易機制，新規在制度層面進(jìn)一步優(yōu)化了上市公司并購重組流程，將更大程度提升并購重組積極性，賦能上市公司高質(zhì)量發(fā)展，從而進(jìn)一步提高資本市場(chǎng)運行效能，為經(jīng)濟轉型與產(chǎn)業(yè)升級注入更強動(dòng)力。