廣東省商務(wù)廳關(guān)于境外投資管理的實(shí)施細則

　?。◤V東省商務(wù)廳2015年11月5日以粵商務(wù)合字〔2015〕20號發(fā)布　自2015年12月5日起施行）

第一章　總　則

　　第一條　根據《境外投資管理辦法》（商務(wù)部令2014年第3號）、《商務(wù)部辦公廳關(guān)于做好境外投資管理工作的通知》（商辦合函〔2014〕663號）及相關(guān)法律法規，為規范我省境外投資管理，促進(jìn)境外投資便利化，制訂本實(shí)施細則。

　　第二條　本細則所稱(chēng)境外投資，是指在廣東省內依法注冊登記的企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)企業(yè)）通過(guò)新設、并購或其他方式，投入貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權或技術(shù)、股權、債權等資產(chǎn)或權益，在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權、控制權、經(jīng)營(yíng)管理權及其他權益的行為。

　　第三條　企業(yè)開(kāi)展境外投資，依法自主決策、自負盈虧。

　　第四條　企業(yè)境外投資不得有以下情形：

　?。ㄒ唬┪：χ腥A人民共和國國家主權、安全和社會(huì )公共利益，或違反中華人民共和國法律法規；

　?。ǘp害中華人民共和國與有關(guān)國家（地區）關(guān)系；

　?。ㄈ┻`反中華人民共和國締結或者參加的國際條約、協(xié)定；

　?。ㄋ模┏隹谥腥A人民共和國禁止出口的產(chǎn)品和技術(shù)。

　　第五條　本細則適用于在廣東省內依法注冊登記的各類(lèi)企業(yè)（下稱(chēng)省內企業(yè)或企業(yè)）的境外投資。

　　第六條　在粵中央企業(yè)、中央企業(yè)在粵下屬企業(yè)及深圳市企業(yè)的境外投資不適用本細則。

第二章　管理權限

　　第七條　省商務(wù)廳負責對我省企業(yè)境外投資實(shí)施管理和監督，各地級以上市、順德區商務(wù)主管部門(mén)負責對本行政區域內企業(yè)境外投資實(shí)施管理和監督，廣東自由貿易試驗區南沙、橫琴片區（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“自貿區”）商務(wù)主管部門(mén)負責對片區內企業(yè)境外投資實(shí)施管理和監督。

　　第八條　我省企業(yè)開(kāi)展境外投資，涉及敏感國家和地區、敏感行業(yè)的，通過(guò)省商務(wù)廳報商務(wù)部核準。

　　實(shí)行核準管理的敏感國家（地區）是指與我國未建交的國家、受聯(lián)合國制裁的國家，以及商務(wù)部必要時(shí)另行公布的其他國家和地區。與我國未建交的國家可通過(guò)外交部中國領(lǐng)事服務(wù)網(wǎng)查詢(xún)，受聯(lián)合國制裁的國家可通過(guò)聯(lián)合國安全理事會(huì )制裁委員會(huì )網(wǎng)站查詢(xún)。

　　敏感行業(yè)分兩類(lèi)，一類(lèi)是以技術(shù)或設備等實(shí)物作價(jià)出資，相關(guān)技術(shù)、設備等涉及我國限制出口的產(chǎn)品和技術(shù)的，具體包括實(shí)行配額管理和國營(yíng)貿易管理的，屬于限制和禁止出口技術(shù)目錄的，以及屬于兩用物項和技術(shù)管理的產(chǎn)品和技術(shù)；一類(lèi)是涉及多國（地區）利益的行業(yè)，主要指涉及跨國境的交通、水利和油氣、礦產(chǎn)資源開(kāi)發(fā)類(lèi)投資以及在有領(lǐng)土爭議地區投資的情況。

　　第九條　省商務(wù)廳負責辦理下列境外投資的備案：

　?。ㄒ唬┲蟹絽f(xié)議投資額在1億美元以上（含1億美元）的；

　?。ǘ┦?lài)衅髽I(yè)及其控股企業(yè)開(kāi)展的境外投資。

　　其他境外投資的備案，省商務(wù)廳委托地級市（區）商務(wù)主管部門(mén)負責辦理。

第三章　管理方式

　　第十條　省商務(wù)廳和各地級以上市、順德區、自貿區商務(wù)主管部門(mén)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“地級市（區）商務(wù)主管部門(mén)”）統一通過(guò)“廣東省對外投資合作信息服務(wù)系統”（下稱(chēng)系統）對省內企業(yè)境外投資實(shí)行管理。

　　第十一條　省商務(wù)廳和地級市（區）商務(wù)主管部門(mén)根據管理權限向獲得備案或核準的企業(yè)頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書(shū)》或《企業(yè)境外機構證書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證書(shū)》）。

　　第十二條　《證書(shū)》按照境外投資最終目的地頒發(fā)。最終目的地是指企業(yè)投資最終用于項目建設或持續生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的所在地。申請企業(yè)提交的《境外投資備案表》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《備案表》）或《境外投資申請表》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《申請表》）均應根據最終目的地企業(yè)填寫(xiě)。對未設立境外平臺公司、直接在最終目的地投資的，《備案表》或《申請表》中的境外企業(yè)名稱(chēng)與投資路徑的企業(yè)名稱(chēng)一致；對通過(guò)設立境外平臺公司再到最終目的地投資設立企業(yè)的，平臺公司將作為境外投資路徑顯示，名稱(chēng)與最終目的地企業(yè)名稱(chēng)不同。

　　第十三條　境外投資最終目的地企業(yè)利用其經(jīng)營(yíng)利潤或境外自籌資金（如向境外銀行貸款等）再投資實(shí)體企業(yè)的，境內主體應填寫(xiě)《境外企業(yè)再投資報告表》并按本細則前款規定向所屬權限內的商務(wù)主管部門(mén)報告。商務(wù)主管部門(mén)向報告企業(yè)出具《境外企業(yè)再投資報告確認表》。

　　第十四條　兩個(gè)以上企業(yè)共同開(kāi)展境外投資的，應當由相對大股東在征求其他投資方書(shū)面同意后辦理備案或申請核準。如果各方持股比例相等，應當協(xié)商后由一方辦理備案或申請核準。如投資方不屬同一行政區域，商務(wù)主管部門(mén)應當將備案或核準結果告知其他投資方所在地商務(wù)主管部門(mén)。

第四章　備案辦理程序

　　第十五條　申請辦理境外投資備案的企業(yè)應提供以下資料：

　?。ㄒ唬秱浒副怼?，企業(yè)應當通過(guò)系統按要求填寫(xiě)打印，并加蓋印章；

　?。ǘ┥暾埰髽I(yè)的營(yíng)業(yè)執照（副本）掃描件。

　　第十六條　境外投資備案實(shí)行無(wú)紙化管理。

　　企業(yè)通過(guò)系統填寫(xiě)《備案表》，并上傳打印蓋章的《備案表》和營(yíng)業(yè)執照掃描件。

　　如《備案表》填寫(xiě)如實(shí)、完整、準確、符合法定形式，且企業(yè)在《備案表》中聲明其境外投資無(wú)《境外投資管理辦法》第四條所列情形，負責辦理備案的省商務(wù)廳及地級市（區）商務(wù)主管部門(mén)應當自收到備案材料之日起3個(gè)工作日內予以備案并頒發(fā)《證書(shū)》。

　　申請企業(yè)通過(guò)系統查詢(xún)備案事項獲得通過(guò)后，憑受理回執和營(yíng)業(yè)執照（副本）原件到發(fā)證機關(guān)領(lǐng)取《證書(shū)》。

　　第十七條　企業(yè)不按法定形式如實(shí)、完整、準確填報《備案表》的，商務(wù)主管部門(mén)將不予備案。

第五章　核準辦理程序

　　第十八條　申請辦理境外投資核準的企業(yè)應提供以下資料：

　?。ㄒ唬┥暾垥?shū)，主要包括投資主體情況、擬設立的境外企業(yè)名稱(chēng)、股權結構、投資金額、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)期限、投資資金來(lái)源、投資具體內容等；

　?。ǘ渡暾埍怼?，企業(yè)應當通過(guò)系統按要求填寫(xiě)打印，并加蓋印章；

　?。ㄈ┚惩馔顿Y相關(guān)合同或協(xié)議；

　?。ㄋ模┯嘘P(guān)部門(mén)對境外投資所涉的屬于中華人民共和國限制出口的產(chǎn)品或技術(shù)準予出口的材料；

　?。ㄎ澹┥暾埰髽I(yè)的營(yíng)業(yè)執照（副本）復印件。

　　第十九條　申請材料齊全或者符合法定形式的，省商務(wù)廳應當受理。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，省商務(wù)廳應當在3個(gè)工作日內一次性告知申請企業(yè)需要補正的全部?jì)热?。逾期不告知的，自收到申請材料之日起即視為受理?/p>

　　第二十條　省商務(wù)廳應當在受理企業(yè)核準申請后對申請是否涉及《境外投資管理辦法》第四條所列情形進(jìn)行審查，在3個(gè)工作日內征求駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）意見(jiàn)，并在收到駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）回復意見(jiàn)后5個(gè)工作日內將初步審查意見(jiàn)和全部申請材料報送商務(wù)部。

　　第二十一條　商務(wù)部核準通過(guò)的境外投資申請事項，省商務(wù)廳應在收到商務(wù)部的書(shū)面核準決定后向企業(yè)轉發(fā)，并向企業(yè)頒發(fā)《證書(shū)》。

　　申請企業(yè)通過(guò)系統查詢(xún)核準事項獲得通過(guò)后，憑辦理回執和營(yíng)業(yè)執照（副本）原件到發(fā)證機關(guān)領(lǐng)取《證書(shū)》。

第六章　變更和終止

　　第二十二條　企業(yè)境外投資經(jīng)備案或核準后，原《證書(shū)》載明的境外投資事項（包括境內主體名稱(chēng)、境外企業(yè)名稱(chēng)、股權結構、投資額、出資幣種、出資方式、投資構成、經(jīng)營(yíng)范圍等）發(fā)生變更，企業(yè)應辦理變更手續。企業(yè)辦理境外投資備案或核準事項變更，除提交本細則第十五條或第十八條規定材料外，還應交回原證書(shū)，換發(fā)新的《證書(shū)》。

　　第二十三條　企業(yè)終止已備案或核準的境外投資，應當在依投資目的地法律辦理注銷(xiāo)等手續后，通過(guò)系統填寫(xiě)并提交《企業(yè)境外投資終止報告表》，并向所在地商務(wù)主管部門(mén)交回《證書(shū)》原件。商務(wù)主管部門(mén)在系統予以注銷(xiāo)后向企業(yè)出具加蓋本部門(mén)公章的《企業(yè)境外投資注銷(xiāo)確認函》。

　　對變更或注銷(xiāo)后企業(yè)交回的舊證書(shū)，商務(wù)主管部門(mén)應存檔保管。

第七章　境外投資行為規范

　　第二十四條　企業(yè)應當客觀(guān)評估自身條件、能力，深入研究投資目的地投資環(huán)境，積極穩妥開(kāi)展境外投資，注意防范風(fēng)險。境內外法律法規和規章對資格資質(zhì)有要求的，企業(yè)應當取得相關(guān)證明文件。

　　第二十五條　企業(yè)應當要求其投資的境外企業(yè)遵守投資目的地法律法規、尊重當地風(fēng)俗習慣，履行社會(huì )責任，做好環(huán)境、勞工保護、企業(yè)文化建設等工作，促進(jìn)與當地的融合。

　　第二十六條　企業(yè)對其投資的境外企業(yè)的冠名應當符合境內外法律法規和政策規定。未按國家有關(guān)規定獲得批準的企業(yè)，其境外企業(yè)名稱(chēng)不得使用“中國”、“中華”等字樣。

　　第二十七條　企業(yè)應當落實(shí)人員和財產(chǎn)安全防范措施，建立突發(fā)事件預警機制和應急預案。在境外發(fā)生突發(fā)事件時(shí)，企業(yè)應當在駐外使（領(lǐng)）館和國內有關(guān)主管部門(mén)的指導下，及時(shí)、妥善處理。企業(yè)應當做好外派人員的選審、行前安全、紀律教育和應急培訓工作，加強對外派人員的管理，依法辦理當地合法居留和工作許可。

　　第二十八條　境外企業(yè)辦妥注冊登記手續之日起30天內，應由境外企業(yè)中方負責人持《證書(shū)》及企業(yè)注冊登記文件等相關(guān)材料當面或以信函、傳真、電子郵件等方式到駐所在國使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）報到登記。其中在港澳地區設立的企業(yè)通過(guò)由省商務(wù)廳指定機構向駐港澳中聯(lián)辦經(jīng)濟部報到登記，在未建交國家設立的企業(yè)向代管該未建交國家的駐外機構報到登記。

　　第二十九條　企業(yè)應當按有關(guān)規定向原備案或核準的商務(wù)主管部門(mén)報告境外投資業(yè)務(wù)情況、統計資料，以及與境外投資相關(guān)的困難、問(wèn)題，并確保報送情況和數據真實(shí)準確。

　　第三十條　《證書(shū)》是開(kāi)展境外投資的合法憑證，企業(yè)應妥善保管?！蹲C書(shū)》不得偽造、涂改、出租、出借或以任何其他形式轉讓。如《證書(shū)》遺失，企業(yè)應在全國發(fā)行的報紙上刊登遺失聲明后向原發(fā)證機關(guān)申請補發(fā)。補發(fā)的《證書(shū)》應在備注欄注明“原證書(shū)遺失作廢，現予補發(fā)”字樣。

　　第三十一條　自領(lǐng)取《證書(shū)》之日起2年內，企業(yè)未在境外開(kāi)展投資的，《證書(shū)》自動(dòng)失效。如需再開(kāi)展境外投資，應當按照本細則重新辦理備案或申請核準。已變更、失效或注銷(xiāo)的《證書(shū)》應當交回商務(wù)主管部門(mén)。

第八章　法律責任

　　第三十二條　企業(yè)以提供虛假材料等不正當手段辦理備案并取得《證書(shū)》的，商務(wù)主管部門(mén)將撤銷(xiāo)該企業(yè)境外投資備案，給予警告，并依法公布處罰決定。

　　第三十三條　企業(yè)提供虛假材料申請核準的，商務(wù)部給予警告，并依法公布處罰決定。該企業(yè)在1年內不得再次申請該項核準。

　　企業(yè)以欺騙、賄賂等不正當手段獲得境外投資核準的，商務(wù)部撤銷(xiāo)該企業(yè)境外投資核準，給予警告，并依法公布處罰決定。該企業(yè)在3年內不得再次申請該項核準；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第三十四條　企業(yè)開(kāi)展境外投資過(guò)程中出現《境外投資管理辦法》第四條所列情形的，應當承擔相應的法律責任。

　　第三十五條　企業(yè)偽造、涂改、出租、出借或以任何其他形式轉讓《證書(shū)》的，商務(wù)部和省級商務(wù)主管部門(mén)將給予警告；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第三十六條　境外投資出現《境外投資管理辦法》第二十八至三十一條規定的情形以及違反該辦法其他規定的企業(yè)，3年內不得享受?chē)液臀沂∮嘘P(guān)政策支持。

　　第三十七條　各級商務(wù)主管部門(mén)有關(guān)工作人員不依照《境外投資管理辦法》和本細則規定履行職責、濫用職權、索取或者收受他人財物或者謀取其他利益，構成犯罪的，依法追究刑事責任；尚不構成犯罪的，依法給予行政處分。

第九章　附　則

　　第三十八條　本細則所稱(chēng)省屬企業(yè)系指廣東省國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )履行出資人職責管理的授權經(jīng)營(yíng)企業(yè)集團及其所屬企業(yè)，以及我省管理的其他國有企業(yè)集團。

　　第三十九條　省內事業(yè)單位法人開(kāi)展境外投資、企業(yè)在境外設立分支機構參照本細則執行。

　　境外分支機構指企業(yè)在境外設立的非獨立核算的非法人資格組織，境外分支機構沒(méi)有獨立公司名稱(chēng)、公司章程和公司組織架構，不能獨立承擔法律責任，一般包括項目公司、分公司、代表處和辦事處等。

　　第四十條　企業(yè)赴香港、澳門(mén)、臺灣地區投資參照本細則執行。對企業(yè)赴臺灣地區投資，商務(wù)部門(mén)為其辦理備案并頒發(fā)《證書(shū)》后，應將《證書(shū)》復印抄送同級臺辦。

　　第四十一條　本細則由廣東省商務(wù)廳負責解釋。

　　第四十二條　本細則自2015年12月5日起施行。