粵府辦〔2012〕99號

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　　廣東省人民政府辦公廳關(guān)于促進(jìn)

　　企業(yè)兼并重組的實(shí)施意見(jiàn)

各地級以上市人民政府，順德區人民政府，省政府各部門(mén)、各直屬機構：

　　為貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)》（國發(fā)〔2010〕27號），加快轉變經(jīng)濟發(fā)展方式，優(yōu)化調整產(chǎn)業(yè)結構，提高發(fā)展質(zhì)量和效益，經(jīng)省人民政府同意，現就促進(jìn)企業(yè)兼并重組提出以下實(shí)施意見(jiàn)：

　　一、指導思想、基本原則和發(fā)展目標

　　（一）指導思想。

　　深入貫徹落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀(guān)，加快推進(jìn)企業(yè)兼并重組，提高產(chǎn)業(yè)集中度，打造一批具有國際競爭力的大企業(yè)集團，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結構優(yōu)化升級，增強抵御國際市場(chǎng)風(fēng)險能力，實(shí)現可持續發(fā)展。

　　（二）基本原則。

　　1．政府引導，企業(yè)主體。加強統籌協(xié)調，分類(lèi)指導，完善相關(guān)行業(yè)規劃和配套政策，規范行政行為，消除制度障礙。尊重企業(yè)意愿，支持和激勵企業(yè)自愿、自主參與兼并重組。

　　2．市場(chǎng)運作，公平競爭。遵循市場(chǎng)經(jīng)濟規律，發(fā)揮市場(chǎng)機制的基礎性作用，由企業(yè)通過(guò)平等協(xié)商開(kāi)展兼并重組。促進(jìn)大中小企業(yè)協(xié)調發(fā)展，促進(jìn)各種所有制企業(yè)公平競爭和優(yōu)勝劣汰，形成結構合理、競爭有效、規范有序的市場(chǎng)格局。

　　3．積極穩妥，確保穩定。嚴格執行相關(guān)法律法規和政策規定，妥善解決企業(yè)兼并重組中資產(chǎn)債務(wù)處置、職工安置等問(wèn)題，依法維護債權人、債務(wù)人以及企業(yè)職工等利益主體的合法權益，促進(jìn)社會(huì )和諧穩定。

　　（三）發(fā)展目標。

　　做強做大優(yōu)勢企業(yè)，以汽車(chē)、鋼鐵、水泥、稀土、裝備制造、生物醫藥、家電、食品、金融等產(chǎn)業(yè)為重點(diǎn)，促進(jìn)我省優(yōu)勢企業(yè)兼并重組、聯(lián)合重組，提高產(chǎn)業(yè)集中度，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)轉型升級。引導兼并重組企業(yè)轉換經(jīng)營(yíng)機制，完善公司治理結構，推進(jìn)技術(shù)改造和自主創(chuàng )新，淘汰落后產(chǎn)能，促進(jìn)節能減排，提高市場(chǎng)競爭力。到2015年，培育12家以上年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入超千億元企業(yè)。

　　大力推進(jìn)省屬?lài)衅髽I(yè)兼并重組，深化產(chǎn)權多元化改革，積極引進(jìn)央企、民企、外企等戰略投資者參資入股，增強國有經(jīng)濟的競爭力、影響力和活動(dòng)力。到2015年，打造一批資產(chǎn)超千億元、營(yíng)業(yè)收入超千億元的國企集團，以及一批具有核心競爭力的行業(yè)龍頭企業(yè)和帶動(dòng)力強的本土跨國企業(yè)。

　　二、重點(diǎn)任務(wù)

　　（四）清理限制跨地區兼并重組的規定。進(jìn)一步破除市場(chǎng)分割和地區封鎖，全面清理廢止各種不利于企業(yè)兼并重組和妨礙公平競爭的政策規定，堅決取消各地區自行出臺的限制外地企業(yè)對本地企業(yè)實(shí)施兼并重組的各項規定。（省經(jīng)濟和信息化委、法制辦，各地級以上市人民政府負責）

　　（五）理順地區間利益分配關(guān)系。企業(yè)跨地市進(jìn)行兼并重組的，在不違背國家有關(guān)法律法規和政策規定的前提下，各地市可根據企業(yè)資產(chǎn)規模和盈利等因素，協(xié)商企業(yè)兼并重組后的財稅利益分成（不含上繳中央和省部分），并將分成方案報省財政廳備案。按照相關(guān)統計制度妥善解決企業(yè)兼并重組后工業(yè)增加值等統計數據的歸屬問(wèn)題，實(shí)現成果共享。企業(yè)跨縣區（園區）兼并重組的，由地級以上市財政部門(mén)根據實(shí)際情況制定稅收利益分成辦法。（省財政廳、統計局，各地級以上市人民政府負責）

　　（六）支持民營(yíng)企業(yè)參與兼并重組。支持民營(yíng)企業(yè)通過(guò)參股、控股、資產(chǎn)收購等多種方式，參與國有企業(yè)、事業(yè)單位的改制重組，并放寬對民營(yíng)資本在股權比例方面的限制。加快推進(jìn)壟斷行業(yè)改革，鼓勵民營(yíng)資本通過(guò)兼并重組等方式進(jìn)入壟斷行業(yè)的競爭性業(yè)務(wù)領(lǐng)域，支持民營(yíng)資本進(jìn)入基礎設施、公共事業(yè)、金融服務(wù)和社會(huì )事業(yè)相關(guān)領(lǐng)域。（省經(jīng)濟和信息化委、國資委負責）

　　（七）支持國有企業(yè)及老字號企業(yè)兼并重組。完善國有企業(yè)兼并重組激勵制度，將市值管理績(jì)效、兼并重組績(jì)效納入國有企業(yè)的業(yè)績(jì)考核范疇，支持符合條件的企業(yè)按照有關(guān)規定實(shí)施股權激勵。積極支持老字號企業(yè)兼并重組，依法確認老字號企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值和權屬，加強對老字號品牌價(jià)值的保護，鼓勵各種資本參與老字號企業(yè)改組改制，特別是對劣勢老字號企業(yè)實(shí)施戰略重組。（省經(jīng)濟和信息化委、國資委、財政廳負責）

　　（八）引導企業(yè)海外并購。建立健全海外并購的政策促進(jìn)體系、服務(wù)保障體系和風(fēng)險控制體系，創(chuàng )造條件促進(jìn)對外投資合作的便利化。支持有實(shí)力的企業(yè)通過(guò)并購、重組、戰略合作等多種形式，獲取境外知名品牌、先進(jìn)技術(shù)、營(yíng)銷(xiāo)渠道、高端人才等資源，加快發(fā)展成為有較強國際競爭力的跨國公司，成為我省參與經(jīng)濟全球化的骨干力量和重要依托。（省外經(jīng)貿廳、人力資源社會(huì )保障廳、金融辦負責）

　?。ň牛┡嘤桶l(fā)展中介機構。鼓勵發(fā)展資產(chǎn)評估、會(huì )計、審計、產(chǎn)權交易平臺等中介機構，為企業(yè)兼并重組提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)。建立促進(jìn)境內外并購活動(dòng)的公共服務(wù)平臺，拓寬企業(yè)兼并重組信息交流渠道。積極引入律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)中介機構參與跨國并購，發(fā)揮法律、技術(shù)、商務(wù)等專(zhuān)業(yè)服務(wù)作用，指導和幫助企業(yè)制定境外并購風(fēng)險防范和應對方案，保護企業(yè)利益。（省財政廳、經(jīng)濟和信息化委、國資委、司法廳、金融辦，廣東證監局負責）

　?。ㄊ┘訌婏L(fēng)險監控。深入研究企業(yè)兼并重組中可能出現的問(wèn)題，加強風(fēng)險評估，妥善制訂相應的應對預案和措施。加強防范和打擊內幕交易和市場(chǎng)操縱行為，防止惡意收購，防止以企業(yè)兼并重組之名甩包袱、偷逃稅款、逃廢債務(wù)，防止國有資產(chǎn)流失。完善相關(guān)管理辦法，加強對重大企業(yè)兼并重組交易的管理，對達到經(jīng)營(yíng)者集中法定申報標準的企業(yè)兼并重組，依法配合商務(wù)部進(jìn)行經(jīng)營(yíng)者集中審查。嚴格執行《國務(wù)院辦公廳關(guān)于建立外國投資者并購境內企業(yè)安全審查制度的通知》（國辦發(fā)〔2011〕6號）規定，引導外國投資者并購境內企業(yè)有序發(fā)展，維護國家產(chǎn)業(yè)安全。（省經(jīng)濟和信息化委、外經(jīng)貿廳、國資委、公安廳、監察廳，廣東證監局負責）

　　（十一）妥善處置債權債務(wù)關(guān)系。嚴格按照有關(guān)法律法規和政策規定，妥善分類(lèi)處置兼并重組中的債權債務(wù)關(guān)系，依法保護債權人、債務(wù)人的合法權益。支持資產(chǎn)管理公司、創(chuàng )業(yè)投資企業(yè)、股權投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金等機構參與企業(yè)兼并重組的債權債務(wù)處置。（省金融辦，廣東證監局負責）

　　（十二）做好職工安置工作。積極穩妥做好兼并重組企業(yè)職工生活保障、勞動(dòng)關(guān)系處理、就業(yè)技能培訓、再就業(yè)扶持、社會(huì )保險關(guān)系接續和轉移、遺留問(wèn)題處理等工作，認真貫徹落實(shí)人力資源社會(huì )保障部《關(guān)于做好淘汰落后產(chǎn)能和兼并重組企業(yè)職工安置工作的意見(jiàn)》（人社部發(fā)〔2011〕50號），切實(shí)保障職工權益。（省人力資源社會(huì )保障廳，各地級以上市人民政府負責）

　　（十三）通過(guò)兼并重組淘汰落后產(chǎn)能。支持有實(shí)力的企業(yè)兼并重組有淘汰落后產(chǎn)能任務(wù)的企業(yè)，通過(guò)淘汰落后產(chǎn)能，按照等量置換或減量置換的原則發(fā)展先進(jìn)產(chǎn)能項目。（省發(fā)展改革委、經(jīng)濟和信息化委負責）

　　三、政策措施

　?。ㄊ模┞鋵?shí)稅收優(yōu)惠政策。落實(shí)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》（財稅〔2012〕4號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》等規定，對企業(yè)兼并重組涉及的資產(chǎn)評估增值、債務(wù)重組收益、土地房屋權屬轉移等給予稅收優(yōu)惠。（省國稅局，省地稅局、財政廳負責）

　?。ㄊ澹┘哟筘斦Y金投入。有條件的地區可設立重點(diǎn)發(fā)展產(chǎn)業(yè)企業(yè)兼并重組專(zhuān)項資金，通過(guò)信貸補助、貸款貼息等方式，支持本地區企業(yè)兼并重組。在省屬企業(yè)改革與發(fā)展專(zhuān)項中安排資金，支持省屬?lài)衅髽I(yè)兼并重組。相關(guān)用途的財政資金投入在同等條件下優(yōu)先支持我省重點(diǎn)發(fā)展產(chǎn)業(yè)的企業(yè)兼并重組。大力支持兼并重組企業(yè)技術(shù)改造和產(chǎn)品結構調整，優(yōu)先安排技術(shù)改造挖潛資金，對符合國家和省產(chǎn)業(yè)政策的技術(shù)改造項目?jì)?yōu)先立項。（省財政廳、經(jīng)濟和信息化委、國資委，各地級以上政府負責）

　　（十六）加強金融支持力度。鼓勵商業(yè)銀行按照依法合規、審慎經(jīng)營(yíng)、風(fēng)險可控、商業(yè)可持續的原則積極穩妥開(kāi)展并購貸款業(yè)務(wù)，對兼并重組后的企業(yè)實(shí)施綜合授信。鼓勵證券公司、股權投資基金以及產(chǎn)業(yè)投資基金等參與企業(yè)兼并重組，向企業(yè)提供直接投資、委托貸款、過(guò)橋貸款等融資支持，完善退出機制。支持符合條件的企業(yè)通過(guò)發(fā)行股票、債券、可轉換債等方式為兼并重組融資，鼓勵上市公司以股權和其他金融創(chuàng )新方式作為兼并重組的支付手段，大力推動(dòng)部分改制上市企業(yè)整體上市。（省金融辦、國資委，廣東銀監局，廣東證監局負責）

　　（十七）完善相關(guān)土地政策。兼并重組涉及的劃撥土地符合劃撥用地條件的，經(jīng)縣級以上人民政府批準可繼續以劃撥方式使用；不符合劃撥用地條件的，依法實(shí)行有償使用，劃撥土地使用權價(jià)格可依法作為土地使用權人的權益。對省重點(diǎn)發(fā)展產(chǎn)業(yè)企業(yè)兼并重組項目所涉及的原生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性劃撥土地，經(jīng)省國土部門(mén)批準后可以國家作價(jià)出資（入股）方式處置。（省國土資源廳，各地級以上人民政府負責）

　?。ㄊ耍┙⒔∪M織協(xié)調機制。建立由省經(jīng)濟和信息化委牽頭，省國資委、發(fā)展改革委、財政廳、人力資源社會(huì )保障廳、國土廳、外經(jīng)貿廳、地稅局、統計局、工商局、法制辦、金融辦以及廣東銀監局、廣東證監局等部門(mén)參加的企業(yè)兼并重組工作協(xié)調小組，統籌協(xié)調解決企業(yè)兼并重組中的重大問(wèn)題，推動(dòng)相關(guān)政策措施的落實(shí)。各地級以上市要努力營(yíng)造企業(yè)跨地區、跨行業(yè)、跨所有制兼并重組的良好環(huán)境，推動(dòng)本地企業(yè)兼并重組工作有序開(kāi)展。

廣東省人民政府辦公廳

2012年9月28日