粵府辦〔2003〕67號

轉發(fā)省經(jīng)貿委關(guān)于推進(jìn)省屬?lài)衅髽I(yè)改制的意見(jiàn)的通知

各地級以上市人民政府，各縣(市、區)人民政府，省政府各部門(mén)、各直屬機構：

　　省經(jīng)貿委《關(guān)于推進(jìn)省屬?lài)衅髽I(yè)改制的意見(jiàn)》業(yè)經(jīng)省人民政府同意，現轉發(fā)給你們，請認真貫徹執行。執行中遇到的問(wèn)題，請逕向省經(jīng)貿委反映。

廣東省人民政府辦公廳

二〇〇三年八月二十三日

關(guān)于推進(jìn)省屬?lài)衅髽I(yè)改制的意見(jiàn)

省經(jīng)貿委

（二〇〇三年八月十四日）

　　根據十六大精神，為深化省屬?lài)衅髽I(yè)改革，積極推行股份制，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，進(jìn)一步探索公有制的多種實(shí)現形式；改變省屬?lài)衅髽I(yè)股權單一的現狀，實(shí)現投資主體多元化；規范法人治理結構，建立現代企業(yè)制度，依據《中華人民共和國公司法》以及原國家經(jīng)貿委等部門(mén)《利用外資改組國有企業(yè)暫行規定》（第42號）、《關(guān)于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實(shí)施辦法》（國經(jīng)貿企改〔2002〕859號）、財政部《企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理的暫行規定》（財企〔2002〕313號），結合我省省屬?lài)衅髽I(yè)實(shí)際，制定本意見(jiàn)。

　　一、目標和原則

　?。ㄒ唬└闹频哪繕?/p>

　　促進(jìn)國有經(jīng)濟的戰略性調整，實(shí)現省屬?lài)衅髽I(yè)投資主體多元化，加快國有企業(yè)建立現代企業(yè)制度的步伐，從整體上提高省屬?lài)匈Y產(chǎn)的質(zhì)量和效益。除極少數必須由國家獨資經(jīng)營(yíng)的企業(yè)外，積極推行股份制，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，實(shí)行投資主體多元化。國有大中型企業(yè)實(shí)行規范的公司制改革，完善法人治理結構。

　　進(jìn)一步放開(kāi)搞活國有中小企業(yè)，集中精力發(fā)展優(yōu)勢、龍頭企業(yè)，從整體上搞活和壯大省屬?lài)薪?jīng)濟。

　?。ǘ└闹频脑瓌t

　　1.正確處理改革、發(fā)展、穩定的關(guān)系，充分考慮企業(yè)、職工和社會(huì )的承受能力，整體規劃，分步實(shí)施，確保穩定；

　　2.實(shí)施改制要與企業(yè)的結構調整、重組和做強優(yōu)勢企業(yè)相結合，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，有利于加快企業(yè)發(fā)展，促進(jìn)企業(yè)資產(chǎn)結構、組織結構、人員結構的優(yōu)化；

　　3.實(shí)施改制要依法進(jìn)行，堅持“公開(kāi)、公平、公正”的原則，規范操作，維護國家、企業(yè)及職工、債權人的合法權益，防止國有資產(chǎn)流失和逃廢債務(wù)。

　　二、改制的范圍

　?。ㄈ┦儋Y產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司、授權集團及其全資和控股企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)省屬?lài)衅髽I(yè)）。

　　三、改制的形式

　?。ㄋ模┦?lài)衅髽I(yè)改制要按照《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律、法規的規定，實(shí)現產(chǎn)權主體多元化。

　　1.通過(guò)吸收投資、出售股權、技術(shù)入股、期權獎勵等方式將省屬?lài)衅髽I(yè)改組為股份有限公司或有限責任公司；

　　2.對于規模較小的省屬?lài)衅髽I(yè)，可實(shí)行股份合作制改造；

　　3.省屬?lài)衅髽I(yè)中的國有產(chǎn)權可全部或部分以協(xié)議或通過(guò)拍賣(mài)的方式實(shí)行有償轉讓、出售，轉讓或出售給本企業(yè)內部經(jīng)營(yíng)者、管理技術(shù)骨干和職工，以及其它國有企業(yè)、民營(yíng)企業(yè)、個(gè)人；也可轉讓或出售給外商投資企業(yè)、外國投資公司、企業(yè)和其它經(jīng)濟組織或個(gè)人（外國投資者），改組為外商投資企業(yè)。

　　四、資產(chǎn)清查、評估

　?。ㄎ澹┦?lài)衅髽I(yè)改制應按財政部《企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理的暫行規定》（財企〔2002〕313號）的規定開(kāi)展資產(chǎn)清查和資產(chǎn)評估，由出資者聘請中介機構具體實(shí)施。

　?。└闹破髽I(yè)資產(chǎn)被法院依法查封的，中介機構在進(jìn)行資產(chǎn)清查和資產(chǎn)評估時(shí)，可向人民法院申請借帳。

　　確實(shí)難以進(jìn)行資產(chǎn)清查、評估的，應按原帳面值列示，該部分資產(chǎn)同時(shí)計入該企業(yè)資產(chǎn)總額，在改制方案中針對這部分資產(chǎn)提出處理意見(jiàn)按有關(guān)管理權限的規定報批。

　?。ㄆ撸┦∝斦d組織進(jìn)行的1999年清產(chǎn)核資后已確認留待以后年度消化的損失，在改制時(shí)仍未消化部分，可從改制企業(yè)凈資產(chǎn)中扣除。如果扣除后出現凈資產(chǎn)為零或負數的情況，產(chǎn)權轉讓價(jià)格要在改制方案中闡明，分別按有關(guān)管理權限的規定報批。

　?。ò耍┦?lài)衅髽I(yè)改制過(guò)程中資產(chǎn)損失的核銷(xiāo)應嚴格按有關(guān)規定執行，其中應收帳款的核銷(xiāo)應按照省財政廳《轉發(fā)財政部關(guān)于建立健全企業(yè)應收帳款管理制度的通知》（粵財企〔2002〕432號）的規定辦理。資產(chǎn)已損失但企業(yè)難以取得核銷(xiāo)所要求的有關(guān)證明，可憑能證明損失確已發(fā)生的相關(guān)材料按有關(guān)管理權限的規定報批處理。其中屬于應收款項的，應當實(shí)行帳銷(xiāo)案存，繼續保留追索權，可由原國有資本持有單位指定有關(guān)機構進(jìn)行追收。企業(yè)改制后收回已核銷(xiāo)的應收款項，應當上繳原國有資本持有單位，或經(jīng)原國有資本持有單位同意，作為改制后企業(yè)（如果改制后企業(yè)仍保留國有股份）國家獨享資本公積處理。

　　五、資產(chǎn)處置

　?。ň牛┦?lài)衅髽I(yè)采取向內部職工轉讓股權方式改制的，按照財政部《企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理的暫行規定》?。ㄘ斊蟆?002〕313號）以及財政部2002年第14號令的規定執行，資產(chǎn)定價(jià)可給予不超過(guò)評估值10％的折讓。省屬?lài)衅髽I(yè)采取拍賣(mài)、招標等市場(chǎng)公開(kāi)方式轉讓給外部投資者改制的，轉讓價(jià)格按市場(chǎng)價(jià)確定。

　?。ㄊ└闹茷榉菄锌毓善髽I(yè)的，改制企業(yè)依照國家有關(guān)規定支付解除勞動(dòng)關(guān)系的職工的經(jīng)濟補償金，以及為移交社會(huì )保障機構管理的職工一次性繳付的社會(huì )保險費，可從改制企業(yè)凈資產(chǎn)中扣除，或者以改制企業(yè)剝離資產(chǎn)的出售收入中優(yōu)先支付。凈資產(chǎn)為零或負數的情況下，資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司、授權集團管理的企業(yè)由集團從資產(chǎn)變現收入和集團內其他國有企業(yè)資產(chǎn)轉讓收益中解決;資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司、授權集團本部由省財政從其他國有資產(chǎn)轉讓收益中解決。

　　（十一）未實(shí)行房改的省屬?lài)衅髽I(yè)不能從凈資產(chǎn)中劃出資產(chǎn)用于支付職工房屋補貼，但企業(yè)房改基金帳戶(hù)余額可用于支付未享受福利分房職工的房屋補貼。

　?。ㄊ┌凑諊液彤數赝恋毓芾淼挠嘘P(guān)法律法規，企業(yè)原使用的劃撥土地，改制后只要用途符合法定的劃撥用地范圍，仍可繼續以劃撥方式使用。改制或改變用途后不再符合法定劃撥用地范圍的，應當依法實(shí)行有償使用。具體按照省政府粵府〔1999〕42號文的規定執行。

　?。ㄊ┮淹瓿筛闹频氖?lài)衅髽I(yè)，要及時(shí)按規定辦理相關(guān)的資產(chǎn)轉移、產(chǎn)權登記手續。

　　六、債權債務(wù)關(guān)系

　?。ㄊ模┦?lài)衅髽I(yè)制定改制方案和實(shí)施改制過(guò)程中，要充分聽(tīng)取和尊重債權金融機構的意見(jiàn)。企業(yè)獲債權人同意進(jìn)行改制后應按原債權債務(wù)合同承續原企業(yè)的全部債權債務(wù)，改制企業(yè)要做好債權債務(wù)的清理工作，并與債權人或債務(wù)人訂立債權、債務(wù)保全協(xié)議。

　?。ㄊ澹└闹茷榉菄锌毓傻钠髽I(yè)，資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司、授權集團及改制企業(yè)的原出資者提供的擔保和債務(wù)，要制定出切實(shí)可行的還款和擔保轉移計劃，按期償還、轉移；改制企業(yè)要按財政部財企〔2002〕313號文的規定妥善處理欠發(fā)的工資、醫藥費及未退還的職工集資款，如存在拖欠職工工資或欠繳社會(huì )保險費的，應在改制前進(jìn)行補發(fā)或清繳。

　　七、勞動(dòng)關(guān)系的處理

　?。ㄊ┮婪ㄒ幏秳趧?dòng)關(guān)系。對企業(yè)的職工，應由原省屬?lài)衅髽I(yè)依法與其變更或解除勞動(dòng)合同，由改制后企業(yè)按照平等自愿原則與其變更或重新簽訂勞動(dòng)合同。簽訂新的勞動(dòng)合同應在改制企業(yè)工商登記后３０天內完成。改制企業(yè)要及時(shí)為職工辦理參加養老、失業(yè)、醫療等各項社會(huì )保險關(guān)系。

　?。ㄊ撸┰髽I(yè)改制為非國有控股企業(yè)的，應與原企業(yè)職工解除勞動(dòng)關(guān)系，并發(fā)給相應的經(jīng)濟補償金。經(jīng)濟補償金按職工在本單位工作的時(shí)間（在本單位轉為勞動(dòng)合同制職工的原固定工按連續工齡）計算，每滿(mǎn)一年發(fā)給相當于一個(gè)月的工資，不滿(mǎn)一年的按一年計發(fā)。經(jīng)濟補償金中的工資，按職工本人解除勞動(dòng)關(guān)系前12個(gè)月的平均工資計算，職工本人的月平均工資低于企業(yè)月平均工資的按企業(yè)月平均工資計算；工資范圍，按國家統計局1990年發(fā)布的《關(guān)于工資總額組成的規定》（1990年1月1日國家統計局第1號）確定。經(jīng)濟補償金的月平均工資標準，最高不能超過(guò)企業(yè)所在地上一年度城鎮職工月平均工資的3倍。

　　改制后繼續留在企業(yè)工作的職工個(gè)人所得經(jīng)濟補償金，可在自愿的基礎上轉為改制企業(yè)的等價(jià)股權或債權。改制時(shí)領(lǐng)取了經(jīng)濟補償金的職工，改制前的工作年限不再計算為改制后企業(yè)的工作年限。

　　對原企業(yè)與其解除勞動(dòng)關(guān)系的職工，企業(yè)應按照當地醫療保險有關(guān)規定為其繳納過(guò)渡性醫療保險金。

　　對改制企業(yè)距離法定退休年齡不足5年的職工，均要由企業(yè)與其解除勞動(dòng)關(guān)系，經(jīng)企業(yè)與職工雙方協(xié)商，可領(lǐng)取一次性經(jīng)濟補償金（辦法同上），也可在一次性繳納養老保險、醫療保險費以及一次性計發(fā)生活費后，不再支付經(jīng)濟補償金（一次性繳納的養老保險費，以所在市上年度職工月平均工資的60％及年遞增5％的幅度為繳費基數，按距法定退休年齡前的年限和繳費時(shí)的費率計算。一次性繳納的醫療保險費，參照當地新增退休人員過(guò)渡性醫療保險金標準計算。一次性計發(fā)的生活費，按所在地失業(yè)救濟金月標準的110％和距法定退休年齡前的月數計算）。

　?。ㄊ耍┰髽I(yè)改制為國有控股企業(yè)的，原企業(yè)與改制后企業(yè)應按國家規定與職工變更勞動(dòng)合同，用工主體變更為改制后企業(yè)，企業(yè)改制前后職工的工作年限合并計算。對改制時(shí)解除勞動(dòng)合同并離崗的原國有企業(yè)職工按規定標準發(fā)給經(jīng)濟補償金。未繳納或欠繳社會(huì )保險費的，應按規定一次性繳清養老保險費和過(guò)渡性醫療保險費。

　　八、離退休人員管理

　?。ㄊ牛└闹破髽I(yè)的離退休人員應移交社會(huì )管理。社會(huì )化管理未完善時(shí)，資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司、授權集團改制，其離退休人員由改制后企業(yè)管理；資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司、授權集團所屬企業(yè)改制后，其離退休人員由資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司、授權集團統一管理，待社會(huì )化管理完善時(shí)再移交。其中，改制企業(yè)的離休干部按照粵委辦〔2003〕36號文的規定，逐步移交省委老干部局統一管理；退休人員按照中辦發(fā)〔2003〕16號文的規定，加快實(shí)行社會(huì )化管理服務(wù)。

　?。ǘ╇x退休人員的活動(dòng)經(jīng)費、管理費以及國家和省政府規定的有關(guān)費用，可從改制企業(yè)凈資產(chǎn)中一次性扣除，也可從保留的國有股權收益中支付，交給老干、社保部門(mén)或社區管理機構管理。凈資產(chǎn)為零或負數的情況下，資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司、授權集團管理的企業(yè)由集團從資產(chǎn)變現收入和集團內其他國有企業(yè)資產(chǎn)轉讓收益中解決;資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司、授權集團整體改制，可由省財政從其他國有資產(chǎn)轉讓收益中解決。

　　改制企業(yè)離退休人員醫療保障問(wèn)題按我省醫療保障的有關(guān)規定執行。

　　九、股權轉讓

　?。ǘ唬┦?lài)衅髽I(yè)股權轉讓原則上要通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)進(jìn)行，經(jīng)批準也可向內部職工協(xié)議轉讓。

　?。ǘ┢髽I(yè)采取向內部職工出讓股份方式改制的，國有資本按照資產(chǎn)評估結果，減去省政府或資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司、授權集團同意的資產(chǎn)定價(jià)折讓額，再減去按有關(guān)文件規定從凈資產(chǎn)中扣除的各項支出，折算為改制企業(yè)的股份。

　?。ǘ┞毠ふJ購股份可采取分期付款或一次性付款方式。其中采取分期付款方式的，首期付款不得低于認購股款總額的30％，付款期限最長(cháng)不超過(guò)3年；采取一次性付款可給予不超過(guò)10％的優(yōu)惠。

　?。ǘ模┞毠こ钟泄煞莅蠢U付資金情況享受權益，持有股份尚未繳付資金，不得參與分紅。

　?。ǘ澹┢髽I(yè)原產(chǎn)權單位領(lǐng)導持有改制企業(yè)的股權須按企業(yè)干部管理權限報批。

　?。ǘ┢髽I(yè)改制中國有資本收益的收繳按有關(guān)規定執行。

　　十、黨組織、干部管理關(guān)系的銜接

　?。ǘ撸┦?lài)衅髽I(yè)改制后其黨組織關(guān)系，原則上采取屬地化管理辦法，由當地黨委按照同類(lèi)企業(yè)來(lái)管理。如屬地化管理有困難的，可暫時(shí)保持原有隸屬關(guān)系和管理現狀，逐步理順隸屬關(guān)系。

　　各級地方人民政府要按照屬地化管理原則，及時(shí)將改制為非國有控股企業(yè)的黨、團等組織關(guān)系、職工的各項社會(huì )保險關(guān)系以及職工檔案管理、職稱(chēng)評定等移交接收工作，進(jìn)行統一歸口管理。原企業(yè)要積極做好改制企業(yè)屬地管理的交接工作。

　?。ǘ耍┢髽I(yè)改制后，原省委管理的領(lǐng)導班子職務(wù)自然免除。對國有股全部減持的改制企業(yè)，省委不再管理董事會(huì )、經(jīng)理層領(lǐng)導班子，省經(jīng)貿委不再委派監事會(huì )主席，省財政廳不再委派財務(wù)總監。

　?。ǘ牛┢髽I(yè)改制后，屬于國有股只保留一小部分的，按照《中華人民共和國公司法》規定，省政府或資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司、授權集團按股權結構的比例，分別向股東會(huì )和董事會(huì )委派產(chǎn)權代表和董事。國有股占絕對控股或相對控股地位，省政府或資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司、授權集團依法向股東大會(huì )推薦產(chǎn)權代表作為公司董事長(cháng)或董事人選，依法向企業(yè)派出監事和財務(wù)總監，經(jīng)營(yíng)班子由董事會(huì )聘任。

　?。ㄈ└闹破髽I(yè)原有省管干部的檔案暫由省委組織部管理。改制后，省管干部身份在檔案中給予保留。今后黨政機關(guān)事業(yè)單位錄用改制后的企業(yè)干部，其原擔任的職務(wù)可作參考；公開(kāi)選拔時(shí)，對改制企業(yè)干部沿襲國有企業(yè)干部條件，按改制前企業(yè)類(lèi)別、崗位、本人的業(yè)績(jì)及原任職務(wù)作為選拔任用參考標準，與國企干部同等待遇。

　　十一、申報程序

　?。ㄈ唬┦倨髽I(yè)改制按以下程序辦理：

　　1.省屬資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司、授權集團改制的方案，由企業(yè)制定，報五個(gè)監管部門(mén)，省經(jīng)貿委牽頭會(huì )省有關(guān)部門(mén)初審后報省政府審批。

　　2.資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司、授權集團管理的企業(yè)改制，子公司改制，涉及國有資本變動(dòng)，屬于集團內部結構調整的，由資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司、授權集團按有關(guān)規定審批；涉及集團外部的，由資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司、授權集團報省財政廳會(huì )省經(jīng)貿委審批。子公司以下企業(yè)改制涉及國有資本變動(dòng)的，由資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司、授權集團審批。

　　3.所有大型企業(yè)的改制均須由企業(yè)提出申請，經(jīng)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司、授權集團審核后報五個(gè)監管部門(mén)，由省經(jīng)貿委牽頭會(huì )有關(guān)部門(mén)審批。

　　企業(yè)大中小型的劃分標準，按照原國家經(jīng)貿委、原國家計委、財政部、國家統計局《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)標準暫行規定的通知》（國經(jīng)貿中小企〔2003〕143號）的規定執行。

　?。ㄈ┢髽I(yè)的改制方案須經(jīng)過(guò)改制企業(yè)職工代表大會(huì )討論，充分聽(tīng)取職工意見(jiàn)。其中涉及職工分流安置和用于安置職工的資產(chǎn)處置等有關(guān)事項，須經(jīng)職工代表大會(huì )審議通過(guò)，否則不得實(shí)施企業(yè)改制工作。

　　十二、其他相關(guān)事項

　?。ㄈ└闹破髽I(yè)承繼原企業(yè)的各類(lèi)特許經(jīng)營(yíng)權、資質(zhì)、執照、證書(shū)，予以保留延續，按相關(guān)規定辦理保留延續手續。

　?。ㄈ模└骷壵凸ど?、稅務(wù)、國土、海關(guān)、外經(jīng)貿、外匯管理、財政、勞動(dòng)保障等部門(mén)要按照本意見(jiàn)的精神，主動(dòng)做好服務(wù)，使原企業(yè)不因改制而影響正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；

　　簡(jiǎn)化有關(guān)審批手續，對在改制過(guò)程中發(fā)生的資產(chǎn)置換以及土地、房產(chǎn)、車(chē)輛過(guò)戶(hù)、工商登記等各項行政性收費，予以適當減免。省政府有關(guān)部門(mén)要就上述問(wèn)題出臺具體規定。

　?。ㄈ澹┢髽I(yè)在改制中要做好深入細致的思想政治工作，重視發(fā)揮企業(yè)黨團組織和工會(huì )的作用，做好政策解釋和宣傳工作，引導職工和分流富余人員增強改革意識和承受能力，轉變就業(yè)觀(guān)念，使職工理解、支持改革并主動(dòng)參與改革。

　?。ㄈ┰谄髽I(yè)改制過(guò)程中有弄虛作假、騙取優(yōu)惠政策等不正當行為導致國有資產(chǎn)流失的，按照《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律、行政法規的規定進(jìn)行處罰。

　?。ㄈ撸┢髽I(yè)在改制過(guò)程中遇到的問(wèn)題，應及時(shí)反映，有關(guān)解決方案應報省有關(guān)部門(mén)審核后轉報省政府審批。

　?。ㄈ耍┦倨渌麌衅髽I(yè)改制工作參照本意見(jiàn)執行。