粵府辦［2000］13號

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印發(fā)關(guān)于提高我省上市公司質(zhì)量

促進(jìn)上市公司規范發(fā)展若干意見(jiàn)的通知

各市、縣、自治縣人民政府，省府直屬有關(guān)單位：

　　《關(guān)于提高我省上市公司質(zhì)量促進(jìn)上市公司規范發(fā)展若干意見(jiàn)》業(yè)經(jīng)省人民政府同意，現印發(fā)給你們，請認真貫徹執行。

廣東省人民政府辦公廳

二〇〇〇年三月二日

關(guān)于提高我省上市公司質(zhì)量

促進(jìn)上市公司規范發(fā)展若干意見(jiàn)

　　為進(jìn)一步發(fā)揮證券市場(chǎng)在優(yōu)化資源配置和促進(jìn)國有經(jīng)濟戰略調整中的作用，保護廣大投資者利益，積極防范和化解上市公司所引發(fā)的證券市場(chǎng)風(fēng)險，現就提高我省上市公司質(zhì)量，促進(jìn)上市公司規范發(fā)展提出如下意見(jiàn)：

　　一、統一認識，明確目標，領(lǐng)導重視，政府引導

　?。ㄒ唬┮叨戎匾曌C券市場(chǎng)在優(yōu)化資源配置和調整經(jīng)濟結構中的重要作用，把培育和發(fā)展上市公司作為防范和化解證券市場(chǎng)風(fēng)險、培育新的經(jīng)濟增長(cháng)點(diǎn)、增創(chuàng )體制新優(yōu)勢和促進(jìn)國有經(jīng)濟戰略調整的重要工作抓緊抓好。要著(zhù)力提高上市公司質(zhì)量，切實(shí)推動(dòng)上市公司轉換經(jīng)營(yíng)機制，支持上市公司資產(chǎn)重組，為上市公司發(fā)展創(chuàng )造良好的外部環(huán)境；要充分利用證券市場(chǎng)的進(jìn)入和退出機制，在支持上市公司發(fā)展的同時(shí)推進(jìn)國有經(jīng)濟的優(yōu)化、調整。

　?。ǘ┝幱茫衬曜笥視r(shí)間，通過(guò)對上市公司的股權結構、產(chǎn)業(yè)結構和資產(chǎn)結構的一系列戰略調整，使全省上市公司的整體素質(zhì)有明顯提高，整體業(yè)績(jì)進(jìn)入全國前三名，進(jìn)一步推動(dòng)經(jīng)濟結構優(yōu)化和產(chǎn)業(yè)升級。

　?。ㄈ┘訌婎I(lǐng)導和組織協(xié)調。有上市公司重組任務(wù)的市、縣政府主要領(lǐng)導要集中精力抓好上市公司的重組工作，要督促上市公司的董事會(huì )在2000年6月底前研究制定出重組計劃，其中經(jīng)營(yíng)陷入困境、風(fēng)險隱患比較突出的上市公司要在年內完成調整重組工作。在推進(jìn)調整重組工作中，各地要加強與證券監管部門(mén)的溝通和聯(lián)系，努力做到合法、合規、優(yōu)質(zhì)、高效。

　　二、優(yōu)化上市公司的股權結構，加快國有資本的重組、流動(dòng)

　?。ㄒ唬┮J真做好股權結構的調整工作。在今明兩年內，分期分批分類(lèi)對國有控股的上市公司進(jìn)行股權結構調整：對一般競爭性行業(yè)的上市公司，國有控股股東要退出或逐步退出控股地位；對涉及國家安全的行業(yè)、自然壟斷的行業(yè)、提供重要公共產(chǎn)品和服務(wù)的行業(yè)，以及支柱產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)中的上市公司，國有股控股比例過(guò)高的，可分步適當減持，但國有股必須保持控股地位。

　　對給上市公司經(jīng)營(yíng)帶來(lái)很大負擔及風(fēng)險，自身沒(méi)有穩定經(jīng)營(yíng)收入來(lái)源，或已資不抵債，無(wú)力履行責任與義務(wù)的國有控股股東，財政（國有資產(chǎn)管理）部門(mén)要變更授權，調整控股權持有單位；對于業(yè)務(wù)穩定、有經(jīng)營(yíng)實(shí)力、歷史包袱重的控股股東，要積極扶持，充實(shí)資本金，分離企業(yè)辦社會(huì )的職能。

　?。ǘ┙Y合上市公司的實(shí)際情況選擇適當的方式，有效地進(jìn)行減持上市公司國有股權工作。

　　對行業(yè)前景好、產(chǎn)品有市場(chǎng)，目前經(jīng)營(yíng)狀況良好的上市公司，通過(guò)吸收戰略投資者，將國有股權與其他企業(yè)的股權進(jìn)行置換，實(shí)現交叉持股、強強聯(lián)合，對高新技術(shù)企業(yè)與上市公司股權進(jìn)行置換的給予優(yōu)先支持。對符合配股條件而控股股東缺乏配股資金和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，或控股比例較高的上市公司，允許國有控股股東有選擇地放棄全部或部分配股權。

　　對一些上市時(shí)間較早，非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離不徹底，上市時(shí)帶入不良資產(chǎn)，或大量資金被控股股東占用的上市公司，可以向證券監管部門(mén)申請以非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、不良資產(chǎn)或債權對控股股東所持的部分股份進(jìn)行回購；對國有控股比例較高，經(jīng)營(yíng)良好、股票交易正常的上市公司，應爭取進(jìn)行國家股、國有法人股配售或由公司管理層、公司員工收購國有股權的試點(diǎn)。支持業(yè)績(jì)良好，有計劃投資高新技術(shù)項目的上市公司，直接向中、小股東或合作方、戰略投資者定向增發(fā)新股，相對降低控股比例。

　　國家股、國有法人股配售、股權轉讓所得資金，納入財政預算或財政專(zhuān)戶(hù)管理，優(yōu)先用于社會(huì )保障支出，或用于國有資產(chǎn)再投入。具體辦法由省財政（國有資產(chǎn)管理）部門(mén)另行制訂。

　　三、創(chuàng )造條件，積極推進(jìn)上市公司調整重組

　?。ㄒ唬┌凑铡罢?、重塑、轉型、提升”的方針，對我省上市公司進(jìn)行分類(lèi)調整、重組。對已經(jīng)虧損、不良資產(chǎn)比例高、債務(wù)負擔沉重、經(jīng)營(yíng)困難的上市公司，要采取措施，全面整治，徹底化解風(fēng)險；對主營(yíng)業(yè)務(wù)不突出，缺乏核心業(yè)務(wù)的上市公司，要明確發(fā)展方向重塑主業(yè)，再現生機；對產(chǎn)品無(wú)市場(chǎng)、發(fā)展前景不明朗或受政策限制的上市公司，要通過(guò)調整，徹底轉型，實(shí)現結構調整；對技術(shù)含量低的一般加工型或傳統產(chǎn)業(yè)型上市公司，要通過(guò)提升科技含量和技術(shù)創(chuàng )新能力，實(shí)現產(chǎn)業(yè)升級。

　?。ǘ┥鲜泄镜恼{整重組要貫徹我省經(jīng)濟發(fā)展戰略，體現“三個(gè)結合”。

　　一是要與培育發(fā)展重點(diǎn)企業(yè)、支柱產(chǎn)業(yè)相結合，按照每一家上市公司都應培育成為地方或行業(yè)龍頭企業(yè)的思路調整重組上市公司。支持國家520戶(hù)和廣東50戶(hù)重點(diǎn)企業(yè)參股、收購上市公司。二是要與組建發(fā)展國有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司相結合，強化資本運營(yíng)。在組建國有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司中，省國有資產(chǎn)管理部門(mén)要會(huì )同有關(guān)行業(yè)主管部門(mén)研究規劃、實(shí)施以行業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司為依托，在調整優(yōu)化資產(chǎn)、產(chǎn)品結構的同時(shí)，通過(guò)收購兼并、聯(lián)合、轉讓、置換、拍賣(mài)、破產(chǎn)等資本經(jīng)營(yíng)手段，控股、參股若干上市公司，通過(guò)資本市場(chǎng)實(shí)現國有資產(chǎn)的優(yōu)化重組。三是要與貫徹“科教興粵”戰略相結合，推動(dòng)上市公司實(shí)施“產(chǎn)學(xué)研”聯(lián)合，提高上市公司科技含量。省有關(guān)部門(mén)應結合高等院校、科研機構轉制和改革，探索加快高新技術(shù)、適用技術(shù)開(kāi)發(fā)及其成果的轉化的新途徑、新方法。支持有實(shí)力、有參與資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力的高等院校、科研機構參股、收購上市公司股權或直接上市。

　?。ㄈι鲜泄菊{整、重組給予必要的資金支持。對擬收購上市公司控股權和不良資產(chǎn)、重組方案符合地方產(chǎn)業(yè)調整方向的企業(yè)，銀行要積極給予信貸支持。重組后上市公司固定資產(chǎn)投資、技術(shù)改造投資項目符合貸款條件的，在貼息資金來(lái)源落實(shí)的前提下，銀行可發(fā)放貼息貸款；重組后上市公司主業(yè)屬省支柱產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的，可申請利用財政設立的專(zhuān)項基金。

　?。ㄋ模┰谏鲜泄菊{整、重組中，支持重組方和上市公司減輕債務(wù)負擔和社會(huì )負擔，化解金融風(fēng)險。重組后上市公司或承接大量債務(wù)的控股股東，符合條件的，優(yōu)先推薦列入債轉股試點(diǎn)；上市公司被剝離的債務(wù)，符合條件的，經(jīng)批準可列入債務(wù)掛帳停息和銀行壞帳核銷(xiāo)范圍；上市公司的國有控股股東因挪用、占用上市公司資產(chǎn)、資金導致上市公司經(jīng)營(yíng)困難的，國有控股股東應限期歸還占用的資產(chǎn)、資金；上市公司剝離出來(lái)的企業(yè)，確需破產(chǎn)的，優(yōu)先納入政策性破產(chǎn)年度計劃或依法實(shí)施破產(chǎn)。

　?。ㄎ澹┕膭钌鲜泄究缧袠I(yè)重組，重點(diǎn)吸納高新技術(shù)企業(yè)以及科研院所進(jìn)入上市公司。高新技術(shù)企業(yè)、技術(shù)創(chuàng )新優(yōu)勢企業(yè)的主導產(chǎn)品、核心技術(shù)注入上市公司的，經(jīng)批準，該上市公司可享受高新技術(shù)企業(yè)、技術(shù)創(chuàng )新優(yōu)勢企業(yè)的有關(guān)稅收優(yōu)惠；科研機構整體注入上市公司的，經(jīng)批準，該上市公司可繼續享受科研事業(yè)單位的優(yōu)惠政策；屬?lài)?20戶(hù)、省50戶(hù)重點(diǎn)企業(yè)參與上市公司重組且成為上市公司第一大股東的，經(jīng)批準，該上市公司可繼續享受?chē)液褪∮嘘P(guān)重點(diǎn)企業(yè)優(yōu)惠政策。

　?。┕膭钌鲜泄究绲貐^重組。各級政府要積極支持上市公司跨地區重組，對外地企業(yè)收購本地上市公司控股權的，所在地政府要積極幫助上市公司解決存在問(wèn)題和困難，包括債務(wù)安排、不良資產(chǎn)處置、人員安置等，為收購方進(jìn)入創(chuàng )造條件。上市公司重組后，可根據公司發(fā)展需要變更注冊地。

　　四、進(jìn)一步完善上市公司治理結構和運行機制，加快建立現代企業(yè)制度

　?。ㄒ唬├眄樕鲜泄九c控股股東之間的關(guān)系，規范控股股東的行為?？毓晒蓶|與上市公司之間，應做到人員、機構、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)嚴格分開(kāi)，保證上市公司獨立運作。上市公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)主管、董事會(huì )秘書(shū)等高級管理人員不得在股東單位兼職；上市公司與控股股東的管理機構和財務(wù)會(huì )計機構應嚴格分開(kāi)設立?？毓晒蓶|不得占用和挪用上市公司資金，有出資不實(shí)或擠占、挪用上市公司資金的，應限期補足或償還，對確有實(shí)際困難的，可通過(guò)轉讓股權、以等額優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)抵償等方式解決；對上市公司為控股股東或其他關(guān)聯(lián)企業(yè)作出的擔保要進(jìn)行清理。

　?。ǘ娀鲜泄径聲?huì )責任，改進(jìn)董事會(huì )工作。董事會(huì )應為公司整體利益和全體股東利益負責，強化董事會(huì )的集體決策功能，未經(jīng)董事會(huì )明確授權，公司董事長(cháng)不得行使應由董事會(huì )行使的各種職能。上市公司應改善董事會(huì )的組成結構和人員素質(zhì)，要使外部董事（指不在公司內部任職的董事）在董事會(huì )所占比例達到二分之一以上，并試行獨立董事制，聘請專(zhuān)家型人才出任獨立董事（指獨立于公司股東，且不在公司內部任職的董事）。上市公司應結合實(shí)際，在董事會(huì )下設立戰略規劃、投資決策、審計、薪酬等若干專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，并設立日常辦事機構，以強化董事會(huì )科學(xué)戰略決策和日常監督的功能。

　?。ㄈ┮幏渡鲜泄径麻L(cháng)、總經(jīng)理的任免辦法。對國有控股上市公司的董事長(cháng)、總經(jīng)理，由組織、人事部門(mén)牽頭按有關(guān)規定研究制定具體任免辦法，鼓勵采用公開(kāi)招聘、競爭上崗的辦法，并實(shí)行任期制和契約管理，任期屆滿(mǎn)未能繼續受聘的，應通過(guò)人才市場(chǎng)流動(dòng)。

　?。ㄋ模┙⒁怨膭铋L(cháng)遠經(jīng)營(yíng)為指導思想的各種有效的激勵、分配機制，鼓勵“經(jīng)營(yíng)者有其股”。上半年選擇一些運作規范、效益良好的上市公司進(jìn)行認股期權的試點(diǎn)，取得經(jīng)驗后，逐步在上市公司中推廣。